2016.02.22

合同会社(LLC)の社員とは | 2名以上での合同会社設立の「社員」注意点

合同会社(LLC)の社員とは

合同会社(LLC)の社員とは、出資を行った個人、または法人企業が「社員(しゃいん)=有限責任社員」となります。従業員という意味ではなく「経営者」という意味で利用されていますので注意しましょう。

合同会社(LLC)とは、出資者全員が有限責任社員によって構成される会社形態となります。(会社法)合同会社は株式会社と同様の有限責任となるので、一定のリスクを回避することが出来るのが特徴です。

合同会社を個人(1人)で出資し、立ち上げる場合は以下のような図式が成り立ちます。

  • 個人=出資者=社員=経営者(1人会社)

株式会社と同様1人で会社設立も行うことができます。複数名で合同会社を立ち上げる場合には以下のような注意が必要となりますので、確認していきましょう。

合同会社の社員のポイント

【目次】
1.出資しなければ経営に参加できない
・すべての社員が有限責任社員となる
2.合同会社の代表権は誰にあるのか
・業務執行社員と社員の権限について
・法人を業務執行社員にすることも可能
・さらに代表社員を定めることも可能
3.合同会社を2名以上で設立する場合の注意

 

1.出資しなければ経営に参加できない

株式会社とは違い、合同会社(LLC)の場合は出資しなければ、経営に参加することができないという特徴があります。

  合同会社(LLC) 株式会社
出資者 社員(有限責任社員) 株主
経営者 社員(有限責任社員)
(出資していなければ参加不可)
取締役
(株主から任命を受ける)
出資者の経営
不参加
経営不参加の場合は定款に定める必要あり 特に何も必要ない

 

上記のような形で、出資者は全員社員となります。また、出資していなければ経営に参加することができませんし、出資していた場合で経営に参加しない場合は定款に定める必要があります。

株式会社は1円も出資していない人が取締役となり経営に参加することが可能にななりますが、合同会社は出資しなければ経営に参加できないところが大きな違いとなります。会社設立時にはあまり気にしない場合が多いですが、情報として知っておきましょう。

 

すべての社員が有限責任社員となる

有限責任とは、会社等が倒産した場合に出資の範囲内で責任を負うことを指します。ただ、金融機関などに借り入れをしている場合、連帯保証人が個人となるケースが一般的で、中小企業の場合、有限責任社員であるメリットはあまりないと考えましょう。
(株式会社も同様の有限責任です)

 

 

2.合同会社の代表権は誰にあるのか

合同会社では、対外的な契約の締結などの交渉をする権利はすべての社員が会社を代表する権限を持っているのが特徴です。そのため、2名以上で合同会社を設立する場合には、以下の特定の社員を定款に定める必要があります。(権限をはっきりさせる場合のみ)

  • 業務執行社員:合同会社を代表する社員
  • 代表社員:業務執行社員が2名以上いる場合に代表する社員を決める

「社員(出資者)」が2名以上おり、権限をはっきりさせたい場合は、まずは合同会社設立の際に定款に「業務執行社員」を定めておきます。業務執行社員が2名以上いる場合は「代表社員」を業務執行社員の中からさらに定めます

また、2名以上の社員が存在し、1名が経営にタッチしない場合にも業務執行社員を決めておくと良いでしょう。

 

業務執行社員と社員の権限について

業務執行社員を定款で定めた場合には以下のような権限となります。

  • その他社員は業務を執行する権限がない
  • 会社の業務及び財産を監視する権限はのこる

つまり、業務執行社員を監視する権限はもちろん残ります。株式会社でいう役員のような立場に似ています。そのため、会社の財産等を監視されたくない場合は出資させないという選択を取り、従業員として雇用したほうが無難になります。

 

法人を業務執行社員にすることも可能

合同会社を設立する出資者は個人だけには限りません。すでに会社運営を行っている企業が合同で出資し、合同会社を設立する場合も存在します。その場合は法人各でも業務執行社員にすることが可能です。

当たり前ですが、法人は個人ではありませんので、法人格が業務執行社員となる場合は実際に運用を行う個人の名前を定款に記載します。

 

さらに代表社員を定めることも可能

業務執行社員が1名の場合は自動的にその人が代表社員となります。

  • 業務執行役員が全員代表社員でも可能

業務執行役員が全員代表社員にすることも法律上可能です。ただ、対外的に見て代表社員=経営者となるため、複数人いると混乱を招く恐れがありますので、大きな合同会社でない限りは代表社員は1名にしておきましょう。

 

 

3.合同会社を2名以上で設立する場合の注意

友人や知人、仲の良い経営者同士などで合同会社(LLC)を設立する場合は、業務執行社員、代表社員、などを明確に決めておくことが会社運営の秘訣になります。

フラットな立場で経営を行うと、後々争う原因にもなりかねます。会社設立を2名以上で行った時のトラブルで一番多いのは、社員や役員を辞める時にトラブルになるケースがほどんどです。

せっかく合同会社という株式会社よりスムーズな法人形態をとっているので権限をはっきりさせることで、より早い経営を心がけましょう。

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