2016.02.03

発起人とは? | 株式会社の設立スタートは発起人から決める

発起人から決める

株式会社を設立する場合には、まずは「お金を出資する人(発起人)」とその後、「会社を運営していく人(役員)」を決めておく必要があります。このページでは発起人の決め方のポイントを説明していきます。

発起人の決め方のポイント

【目次】
1.発起人(ほっきにん)とは
・発起人は株式会社設立後に株主となる
・発起人になれる人を知っておこう
2.会社を運営する役員とは
3.1人で設立する場合は気にしない
4.発起人の形態と決め方
5.友人・知人・家族(身内)で出資したときは
・複数人で出資した場合は出資金額も確認しよう
6.発起人に必要な実印・印鑑証明
・発起人が海外在住の場合
・発起人が法人各の場合
・個人の印鑑証明書を取得していない場合

 

1.発起人(ほっきにん)とは

発起人とは

発起人とは、株式会社を設立するにあたってお金を出資する人のことを発起人といいます。

会社法26条には発起人は会社の設立を企画して会社設立に必要な重要事項(定款)を決めて必要な書類に記入押印する人。

会社法には上記のような記載があります。つまり、発起人はお金を出して1株以上の株を引き受ける必要があり、会社の住所や社名などを企画していく人のことになります。

 

発起人は株式会社設立後に株主となる

会社を企画した発起人は、お金を出して1株以上の株を引きる受けるため、会社設立後に株主となります。

  • 発起人=株主

ということを頭の中に入れておきましょう。また、発起人から集めた金額が会社設立時の資本金となります。資本金の必要額から発起人の人数を決めたい場合は「会社設立の資本金4つの決め方と適正金額」も合わせてチェックしておきましょう。

 

発起人になれる人を知っておこう

  • 未成年:法定代理人の同意があれば可能
  • 法人企業:発起人になれる

未成年でも、親権者(親)の同意があれば、発起人になることが可能になります。また発起人という言葉ですが、法人企業でも発起人になることができます。すでに会社を経営している場合で経営者個人ではなく会社として新しい会社に出資することができます。

  

 

2.会社を運営する役員とは

会社を運営する役員

会社を運営する人たちのことを総称して「役員」といいます。会社に属した経験がある人は聞きなれた言葉だと思います。役員は主に以下の種類があります。

  • 代表取締役
  • 取締役
  • 監査役

会社の運営や監査などの行っていく人のことです。会社設立時に役員が複数いる場合は「株式会社設立時の機関設定の注意点」を確認しておきましょう。

 

 

3.1人で設立する場合は気にしない

一人の会社運営

発起人を決める場合には、1名以上で問題ありません。そのため、1人会社の場合は以下の構成図が成り立ちます。

  • 発起人=あなた
  • 株主=(発起人)=あなた
  • 役員=代表取締役=あなた

発起人も1人、株主も1人、役員も1人を選択することができ、すべての役割を1人で担います。つまり1人会社になります。その場合はお金を出資する人も会社を経営する人も1人のため、発起人を決めるなど考えずに、株式会社設立を進めて問題ありません。

 

 

4.発起人の形態と決め方

発起人の形態

発起人を決める形態は2つのパターンが存在します。

  • 発起設立(ほっきせつりつ):会社設立時に発行する株式を全部発起人が引き受ける形態です。
  • 募集設立(ぼしゅうせつりつ):会社設立時に発行する株式の1部のみを発起人が引き受け、後は他の株主になる人を募集する形態です。

この2つのどちらかを選択しますが、一般的には手間などや会社の形態から、通常の創業時や中小企業は発起設立の形態選択します。

 

募集設立を行う時はどんな時?

募集設立を行う場合は特別な場合の株式会社設立であるといって良いでしょう。主に、投資家などに出資してもらう方法です。募集設立の場合は発起設立に比べ特殊な書類が必要になったりと手間がかかるので、選択するケースとしては、外資系企業の会社設立などで利用します。

 

 

5.友人・知人・家族(身内)で出資したときは

友人知人で出資

友人や知人、家族などの身内が発起人となり出資した場合は発起設立を選択します。そのため、一般の会社設立の場合は募集設立を利用しないのが一般的です。(友人・知人・家族で出資した場合は全員が発起人となります。)

ただ、発起人が多ければ多いほど、必要書類が増えるので、株式会社設立に時間がかかるといえます。また、株主になるため、会社の重要事項を決める場合も人数が多い場合意見が割れる場合もありますので、注意しましょう。

発起人は身内であっても2名~3名程度が適当といえるでしょう。

 

複数人で出資した場合は出資金額も確認しよう

  • 発起人=株主になる
  • 出資した金額=持ち株割合が決まる

複数人で出資した場合は出資金額(持ち株割合)に応じて会社での権力が決まってきます。つまり、友人と一緒に設立を行い、出資金額を「あなた」より多く出した場合、役職上あなたより下であったとしても、権力は友人の方が持っていることになります。

持ち株割合 権利
すべて保有 すべてを自分で意思決定が可能
3分の2以上 株主総会での特別決議が可能
・定款の変更
・取締役の解任
・合併、解散
2分の1超 株主総会での決議が可能
3分の2とは異なり、特別決議は単独で行えない
過半数以上保有なので、一番権力となる
3分の1以上 3分の1以上の保有で特別決議を阻止できる
10分の1以上 会社の解散請求ができる
3%以上 株主総会の招集や帳簿の閲覧が可能
1%以上 株主総会の議案提出権が認められる

 

さらに詳しくは「株式会社設立時の発行株式数と発行可能株式数の決め方」を確認してみてください。

 

 

6.発起人に必要な実印・印鑑証明

印鑑証明書

株式会社を設立する場合には、出資を行う発起人全員の市区町村役場に提出している個人の印鑑証明書が各1通必要になります。(ただし発効日から3ヶ月以内の印鑑証明であること)(国内在留外国人も同様です。)

 

発起人が海外在住の場合

発起人が海外在住の場合は、公的機関で発行されるサイン証明書(または印鑑証明書)が必要になりますので注意しましょう。(各国によって名称が異なるので注意しましょう。)海外に住んでいる日本人で、住民登録が日本にない場合は、海外在住の場合と同じ証明書が必要になります。

サイン証明書には、翻訳を添付する必要がありますので、サイン証明書と翻訳文を各1通提出しなければなりません。

 

発起人が法人各の場合

先ほど説明したように、発起人は法人でもなることができます。その場合は法人の履歴事項全部証明書(登記簿謄本)と印鑑証明書(各発行日から3ヶ月以内)が必要になります。

  • 履歴事項全部証明書(登記簿謄本)(発行日から3ヶ月以内)
  • 印鑑証明書(発行日から3ヶ月以内)
  • 事業目的が一致(重複)していること

法人が発起人になる場合の注意点としては、事業目的が新しく設立する株式会社の事業目的と一致している(同じ目的が現法人にも、新しく設立する法人にも重複している)必要がありますので注意が必要です。
※発起人が外国法人の場合は、その他の発起人より難易度が上がるので、専門家に任せることをお勧めします。

株式会社設立時の事業目的に関しては「会社設立の事業目的3つの決め方注意点」を確認してください。

 

個人の印鑑証明書を取得していない場合

個人の印鑑証明書を取得していない場合はまずは取得が必要になります。

  • 個人の実印を用意する
  • 身分証明書を用意する
  • 市区町村役場で印鑑登録を行う(20分ほど)
  • 印鑑証明書を取得発行できる

個人の実印を印鑑登録を行うことで、「印鑑登録証」というものがもらえ、市区町村役場の窓口か、専用の印鑑証明書を発行する機会で取得することが可能です。

株式会社設立で発起人になる場合には、まずは個人の印鑑証明書を用意することから始めておきましょう。また、法人印鑑も購入が必要なため、実印を持っていない場合に関しては「会社設立に必要な法人印鑑の種類!法人印鑑通販で購入」を確認してみてください。

 

まとめ

発起人は株式会社設立において、会社の設立を企画していく人です。株式会社設立までに行わなければならないことをチェックして会社の概要や定款の作成、資本金の準備などを進めていきましょう。

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会社設立の12つの準備項目

株式会社設立の準備

株式会社設立の準備項目は、定款の内容を決定していくことから始まります。専門家に相談しながら決めても可能ですし、自身でチェックして以下の項目を決めていけば、株式会社設立時の定款の作成時に役立ちます。株式会社設立の準備項目の詳細すべては「株式会社設立の準備」を確認してください。

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