2016.06.20

株式会社設立で取締役会を置くメリット・デメリット

株式会社設立で取締役会

株式会社の中には、取締役会を置いている会社と株式会社を置いていない会社があります。そこで、このページでは、株式会社設立で取締役会を置くメリット・デメリットについてご紹介します。

 

株式会社設立で取締役会を置くメリット

株式会社設立で取締役会を置くメリットは以下の4つになります。

  1. 株主総会が必要なくなり迅速に会社経営をすることができる
  2. 対外的信用度が増す
  3. 牽制機能がある
  4. 将来後悔会社や監査役会設置会社になる際にスムーズ

ひとつ、ひとつ確認をしていきましょう。

 

1.株主総会が必要なくなり迅速に会社経営をすることができる

株式会社設立で取締役会を置く場合、実務執行の決定は取締役会で決めるため、株主総会を開催することなく、迅速に会社経営における具体的な意思決定をする事が出来るようになります

 

2.対外的信用度がある

株式会社設立で取締役会を置く場合、中小規模の同族会社でも、取締役会を置くことにより対外的な信用を高める事ができ、融資や取引において、少なからず有利になるケースが多くみられます。

 

牽制機能がある

株式会社設立で取締役会を置く場合、特定の取締役の専断を防止することが出来ます。

 

将来、公開会社や監査役会設置会社になる際にスムーズ

公開会社の場合、取締役会の設置は必須になっています。そのため、株式会社設立で取締役会を置く場合、将来、公開会社(株式譲渡制限がない会社)や監査役会設置会社に変更する際にとてもスムーズに変更することが出来ます。

 

株式会社設立で取締役会を置くデメリット

株式会社設立で創業時に取締役会を置かない理由としては、以下のようなデメリットがあるからです。

  1. 役員を引き受けてくれる人員を確保しなければいけない
  2. 役員報酬などコストがかかる
  3. 取締役会を置いていない会社に比べると株主の権限が弱い
  4. 取締役会を実質的に機能させるのは難しい
  5. 株主総会の招集に関する手続きなど簡略化できないものがある
  6. 取締役会議事録の作成、保管義務がある
  7. 取締役会を定期的に開催しなければならない

確認いただいてわかる通り、メリットよりデメリットの方が多くなるケースがあります。確認していきましょう。

 

役員を引き受けてくれる一定の人員を確保しなければいけない

取締役会を置く場合、少なくとも、取締役3名、監査役または会計参与1名の計4名の役員が必要となります。そのため、まずは役員を引き受けてくれる一定の人員を確保しなければいけません。

役員を揃えられず、両親や祖父母などを役員にしている会社も多く見受けられますが、役員には法的責任もあるため、無理やり人数を集めることはあまりおすすめできません。

 

役員報酬などコストがかかる

取締役会を置く場合、最低でも4名の役員報酬(取締役、監査役等)がかかります。また、役員が定員数の3名を破る場合は、補充しなければいけません

 

取締役会を置いていない会社に比べると株主の権限が弱い

取締役会を置く会社の場合、株主から見ると、株主総会の権限が取締役会を置いていない会社に比べて弱くなります。取締役会非設置会社であれば株式数や期限に制限はなく、各株主が議題提案権を持つことになりますが、取締役会設置会社の場合には、6カ月前の時点ですでに総株主における1%以上の議決権、または300個以上の議決権を持っている株主のみが議題提案権を持つことになります。

 

取締役会を実質的に機能させるのは難しい

取締役会を置く場合、人数合わせのために名ばかりの取り締まりを集めていると、有効的な会議が開かれず、取締役会を実質的に機能させるのは難しくなっています。

 

株主総会の招集に関する手続きなど簡略化できないものがある

取締役役会を設置していない会社は株主総会の招集の手段に制限はなく、口頭でも株主総会の招集の通知は可能ですが、取締役会を置く場合、株主総会の株主招集通知を原則、書面でしなければなりません。

また、定時総会の招集通知の際における計算書類や監査報告書の提供についても、取締役会非設置会社では不要ですが、取締役会設置会社では添付しなければならず、株主総会の招集通知についても、取締役会非設置会社であれば、定款で1週間以内に短縮できますが、取締役会設置会社の場合には、公開会社では2週間前、非公開会社では1週間前までにしなければなりません。

 

取締役会議事録の作成、保管義務がある

取締役会を開いた場合、会議議事録を作成し、定款と共に保管する義務が発生します。創業時には手間になるでしょう。

 

取締役会を定期的に開催しなければならない

定時株主総会を招集するにあたり計算書類や監査報告書を添付しなければなりません。

 

まとめ

株式会社を設立する際に、取締役会設置を悩まれる方は多くいらっしゃると思います。取締役会の設置については、将来、会社経営に大きく影響する可能性があるため、安易に考えてはいけません。今回ご紹介した、取締役会設置のメリット、デメリットをしっかり確認して慎重に判断しましょう。

また、悩んだ場合の専門家に関しては、会社の経営関連をサポートできる税理士に相談するのがベターです。

 

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会社設立の12つの準備項目

株式会社設立の準備

株式会社設立の準備項目は、定款の内容を決定していくことから始まります。専門家に相談しながら決めても可能ですし、自身でチェックして以下の項目を決めていけば、株式会社設立時の定款の作成時に役立ちます。株式会社設立の準備項目の詳細すべては「株式会社設立の準備」を確認してください。

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