2016.01.26

公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)とは?違いを説明

公開会社と非公開会社

株式会社を設立する場合に目にする言葉で、公開会社と非公開会社とは何のことでしょうか。株式会社設立時の公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)違いを説明しているページです。

この公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)とは株式の譲渡や売買は基本的に自由(会社法127条)ですが、その譲渡部分に制限(譲渡制限)をかけるのが非公開会社であり、制限を書けないのが公開会社といいます。

非公開会社の理由

上記の理由により、創業時は非公開会社(株式譲渡制限会社)を選択する会社が多数です。以下から内容を詳しく確認していきましょう。

 

公開会社とは

公開会社とは、発行する株式(一部または全部)に譲渡制限がない(譲渡自由である)株式会社を公開会社といいます。

新しく株式会社設立を行う場合でも定款に公開会社と記載することで、公開会社として認められますが、取締役会を置くことが条件になります。取締役会を置くということは、取締役が3名以上必要なため、新しく株式会社設立を行う場合は基本的に、非公開会社となります。取締役会当の詳細については「株式会社設立時の機関設定の注意点」を確認してみてください。

 

公開会社のメリットとは

  • 非公開会社に比べ、外部から広く資金調達が可能
  • 株式上場する場合は公開会社が条件となる

公開会社のメリットとしては外部からの資金調達が可能になる点ですが、「株式上場をすでに、視野に入れ、準備している」または、「株式上場している会社である」この2つ以外は公開会社にしても、資金調達を外部から広くすることは難しいでしょう。

大会社(資本金5億以上または負債額合計が200億円以上の会社)は上場が困難になることから公開会社を選択しています。
※公開会社は株式上場(IPO)を意味しているわけではありません。

 

非公開会社(株式譲渡制限会社)とは

非公開会社(株式譲渡制限会社)とは、定款に株式譲渡(一部または全部)の制限がある株式会社を非公開会社または、株式譲渡制限会社といいます。(定款を変更し、譲渡制限をなくすことで公開会社となります。)

 

非公開会社のメリットとは

  • 株主になるためには会社の承認を必要とする
  • 取締役会を設置しなくてもよい
  • 取締役が株主でなければならない旨を定款に定めることができる
  • 取締役等の任期を最長で10年伸張できる

非公開会社のメリットとしては、会社が承認しなければ株主になることができない(株式譲渡できない)ことになります。公開会社と違い、株主になってほしくない人への譲渡(売買)が阻止できるということです。

また、非公開会社であれば公開会社と違い、取締役会の設置が不要なことから1人から会社設立することが可能です。

 

公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)の違いとは

公開会社と非公開会社(株式譲渡制限会社)の違いは複数の項目に及びます。以下の表にまとめましたのでチェックしてみてください。

  非公開会社
(株式譲渡制限会社)
公開会社
株主総会の招集通知 1週間 2週間
株主提案権 制限なし 6ヶ月以上
取締役会の設置義務 なし あり
役員の任期 最長10年 最長2年
会計監査権限のみの監査役 可能 不能
株式発行可能数 定めなし 4倍まで

その他にもいくつか違いはありますが、会社設立時に把握しておく項目としては十分になります。

 

設立時は株式譲渡制限会社を選択する理由

以下の理由から設立時は非公開会社(株式譲渡制限会社)を選択する場合が多いです。

  • 1人でも株式会社設立ができる点
  • 取締役会の設置をしなくても良い点
  • 会社の承認がなければ株式を譲渡(売買)できない点

上記の理由から会社設立時は株式譲渡制限会社(非公開会社)を選択する方が多く、基本的には非公開会社となります。非公開会社は、知らない間に第三者に株を譲渡・売買され、経営権を掌握されるなどの行為を防ぐという意味でも会社設立時は選択するべきだと思います。

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